本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》

保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司

维都利投资、维都利咨询 指 重庆市维都利投资合伙企业(有限合伙),公司股东,曾用名重庆市维都利企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

紫建投资、紫建咨询 指 重庆紫建投资有限公司,公司股东,曾用名重庆市紫建企业管理咨询有限公司

业如红土 指 重庆业如红土创新股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司股东

创业一号基金 指 深圳市人才创新创业一号股权投资基金(有限合伙),公司股东

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》

《公司章程(草案)》 指 《重庆市紫建电子股份有限公司章程(草案)》,在公司首次公开发行股票上市后自动生效

公司是一家从事小型消费类可充电锂离子电池产品的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业,产品容量主要在1,000mAh以下,以各类小型消费类电子产品为主要应用领域,包括蓝牙耳机、智能穿戴设备(智能手表、手环、VR/AR眼镜等)、智能音箱、便携式医疗器械、车载记录仪等。

公司通过多年自主研发及生产经验,已积累了丰富的自主知识产权,截至2021年12月31日,公司拥有119项专利技术(其中发明专利11项)。其中,公司于2018年获得的发明专利“一种扣式可充电锂离子电池(专利号68)”为一种采用叠片工艺生产的扣式可充电锂电池,该产品成功打破了国外企业对扣式可充电锂电池的技术垄断和专利壁垒,使公司成为国内采用叠片工艺规模化生产扣式可充电锂电池的标志性企业。

公司依靠专注于小型锂电池行业的多年沉淀,发展出了先进的研发设计能力、稳定可靠的产品质量、极具竞争力的差异化产品以及快速的响应能力,并依此积累了大量优质客户资源,公司产品广泛应用于通讯、音频、互联网、智能穿戴等领域知名品牌的终端产品,包括华为、小米、OPPO、vivo、哈曼(JBL、AKG等)、B&O、森海塞尔、Jabra、缤特力、索尼、LG、松下、先锋、铁三角、Marshall、3M、Anker、谷歌、亚马逊、网易等国际一流及知名品牌,树立了“VDL(紫建电子)”良好的品牌形象。

公司始终高度重视产品质量,已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系以及ISO13485医疗器械质量管理体系等的认证。与此同时,公司注重业务的全球布局,公司产品已通过中国CQC、美国UL、欧盟CE、日本PSE、韩国KC、台湾BSMI、泰国TISI等多国和地区的产品安全认证。

报告期内,公司拥有的核心技术均来源于自身长期的技术投入和自主创新,拥有独立的知识产权。公司自主研发掌握了小型叠片式纽扣电池生产技术、快速研究锂离子电池电化学行为的技术、超安全锂离子电池技术、耐高温锂离子电池技术、高效锂离子电池化成技术等核心技术,其中自主研发的“扣式可充电锂离子电池”产品打破了德国瓦尔塔公司对扣式电池的专利垄断,具有内阻低、倍率性能好、形状适应性强等优势,在全球范围内与瓦尔塔公司的卷绕工艺扣式电池展开正面竞争,为公司赢得了良好的市场发展机遇,推动公司可持续发展。

经过多年积累,截至2021年12月31日,公司已获得包括11项发明专利在内的119项专利技术。公司技术创新成果主要包括新产品、新工艺和新设备的研发,主要的技术创新成果具体情况如下:

1 小型叠片式扣式电池生产技术 一种采用叠片工艺进行生产的扣式电池 该技术采用叠片工艺生产扣式电池,与德国瓦尔塔公司的卷绕工艺扣式电池两分天下,是扣式电池领域唯二的专利技术之一。 产品开发、生产工艺 已取得实用新型专利: 一种纽扣电池(5.1)已取得发明专利: 一种扣式可充电锂离子电池(6.8) 发明专利审核中: 一种纽扣电池及其制造方法(6.2)

一种提升扣式电池径向空间利用率的技术 公司开发了一种提升径向空间利用率的扣式电池,提高电池径向空间的利用率从而提升能量密度。 产品开发 已取得实用新型专利: 一种提升径向空间利用率的纽扣电池(6.2)

一种提升扣式电池安全性的技术 公司生产的扣式电池采用顶部或底部安全阀设计,以极大提升电池的安全性能。 产品开发 已取得实用新型专利:一种高密封性的扣式电池(6.6) 一种具有排气功能的安全电池(2.2)一种叠片式锂离子电池(2.2)

2 小型圆柱电池生产技术 一种解决小型圆柱电池极片卷绕、极耳焊接以及封口等制备难题的技术 公司研发的一种钢盖锂离子电池内部电芯正极的焊接方式,能够解决钢盖锂离子电池电芯正极铝导电体与不锈钢外盖的焊接难题,降低电芯内部腐蚀,鼓气、漏液等风险。 生产工艺 已取得实用新型专利: 一种柱型电池(8.1)发明专利审核中: ①一种柱型电池及其用途(1.1); ②一种钢盖锂离子电池内部电芯正极的焊接方式 (7.4);③一种柱型电池(9.X)

一种通过简化焊接工艺以实现圆柱电池空间利用率最大化的技术 当电池充电后,直径方向会膨胀,负极空铜箔与壳体的内壁电接触会更加良好,而电池芯的中孔不需要设计很大,2毫米以下即可,提高了空间利用率,从而提升了电池的能量密度。 产品开发 已取得实用新型专利:一种圆柱电池(0.3)

3 锂电池生产关键工序工艺优化技术 一种软包锂离子电池生产除气时的吸液装置 本技术的应用可有效解决电解液污染问题和腐蚀问题。 生产设备 已取得实用新型专利: 软包锂离子电池生产除气时的吸液装置(5.7)

一种聚合物锂离子电池化成装置 该装置通过并联多个夹具体,对多个电池进行化成,极大提高了生产效率。 生产设备 已取得实用新型专利: 一种聚合物锂离子电池化成装置(5.7)

一种锂电池电极短路测试装置 该装置能检测到短路保护后输出电流小于2mA的坏电池,该装置的应用,极大提升了公司的产品品质和安全性,规避了风险不良品外流。 生产设备 已取得实用新型专利: 一种锂电池电极短路测试装置(5.2)

一种聚合物锂离子电池分容柜夹子自动打开装置 该装置由气动开关控制,使夹具自动压紧或张开,不用作业员一个一个的按压夹具,减小了作业员的工作强度,提高了生产效率,降低了生产成本。 生产设备 已取得实用新型专利: 一种聚合物锂离子电池分容柜夹子自动打开装置(9.2)

一种在箔材上打孔的新涂布工艺 该工艺在涂布箔材上采用激光打孔设计,使箔材正反面的负极料或正极料形成一个整体,当极片一面容量不足时,另一面的锂离子通过小孔迁移而形成两面优劣势互补,从而使电池保持优良的性能。 生产工艺 发明专利审核中:一种新涂布工艺(2.1)

4 超安全锂离子电池技术 一种隔膜制袋工艺 此隔膜制袋工艺能够保证裸电芯正、负极片完全包覆在隔膜袋中,极片边缘不外露,避免裸电芯叠加、焊接过程短路,同时保证正、负极片不位移,提高电芯品质。 产品开发 发明专利审核中: 一种具有隔膜制袋的电池(7.9)

一种提高锂电池安全性能的锂电池结构 该技术可以降低电池因为析锂发生的安全问题的风险,提高电池的安全性。 产品开发 已取得实用新型专利: 一种提高锂电池安全性能的锂电池结构(2.0)

5 耐高温锂离子电池技术 一种通过材料配方设计以提升锂离子电池在高温下的稳定性的技术 公司产品可实现70℃1C/1C循环300周,还能保持80%以上容量,90℃储存7天后电池不产气,可恢复容量达90%以上,相对市面上的产品在高温工作和高温存储方面的性能优势明显。 产品开发、生产工艺 已取得发明专利: ①一种高温型聚合物锂离子电池及其制备方法(8.8)发明专利审核中: ①一种能够在高温下工作并保存的锂电池(5.0);②一种提高聚合物锂离子电池循环性能的配组方法(0.0)。

6 快速充放电的锂离子电池技术 一种快速充放电的大容量锂电池 该技术能够提升电池的能量密度,增加电池的容量以及加速电池的充放电速度。 产品开发 已取得实用新型专利: 一种快速充放电的大容量锂电池(5.4)

一种锂离子电池正极片及其制备方法 在集流体的外表面设有导电涂层,在充放电过程中,集流体涂层可加快电子导通。使用本技术制备的正极片生产的电池具有高体积能量密度和高倍率充放电性能,循环性能优异。 产品开发 已取得发明专利: 一种锂离子电池正极片及其制备方法(7.2)

7 电池性能评估的快速方法 一种能快速研究锂离子电池电化学行为的装置及其方法 该装置可以用于研究锂离子电池正极、负极对金属集流体的电化学特性,且成本低,实用性强。 生产设备 已取得发明专利: 一种能快速研究锂离子电池电化学行为的装置及其方法(0.7)

8 超薄电池技术 一种薄型锂离子电池技术 该新型技术制备简单、电化学性能优良,采用该技术制造的超薄型电池能够满足超薄型的应用场景(比如超级智能卡)。 产品开发 已取得实用新型专利:一种薄型锂离子电池(0.4)

9 电池组串联并联技术 一种聚合物锂离子电池极耳及电池 采用该极耳技术生产的电池本体,可通过穿过割缝的螺钉与电池本体相连接。多串并组装更加方便快捷,设备要求和操作难度低,有利于节约生产成本。 生产工艺 已取得实用新型专利: 一种聚合物锂离子电池极耳及电池(4.7)

10 高能量密度锂电池技术 一种高能量密度聚合物锂离子电池及其制备方法 电池活性材料上,釆用高电压的正极,配硅氧碳负极,提高电池能量;正极添加富锂材料,提高首次充放电效率;负极采用预嵌锂技术,提高首次充放电效率; 非活性材料上,选用超薄集流体箔材、隔膜、绝缘胶纸、外壳和极耳,减小非活性材料的空间占比,提高能量密度。 产品开发 已取得实用新型专利: ①一种提高能量密度的聚合物锂离子电池(8.4)②一种快速充电高能量密度锂电池(0.9) 发明专利审核中: 一种高能量密度聚合物锂离子电池及其制备方法(2.5)

1 一种正负极分别隔膜制袋的电池及其制备的开发 正负极片分别用隔膜制袋,有效改善电池短路问题 普通叠片式电池,是正极片利用隔膜制袋包覆,负极片易因受损伤掉粉导致电池易出现短路,而正负极分别采用制袋方式,能有效防止极片受损,不易掉粉,且掉粉不会导致正负极接触短路。正负极都采用隔膜袋,隔膜袋能统一外直径,叠片时极片不会偏移,叠芯对齐度好。 小试阶段 能量产使用

2 扣式电池自动化冲片制袋叠片的工艺及设备的开发 叠片式扣式电池实现自动冲片、单片清粉、叠片、叠芯X-ray 为提高产品一致性、稳定性,并降低成本,公司立项开发自动化生产设备,大大提高极片清粉效果,提高叠片对齐度 量产阶段,出货量100万只以上 1、设备产能2万/D,合格率≥95%,稼动率85%;2、人员减少到1-2人

3 软包扣式电池项目开发 开发软包扣式电池 为满足市场需要,拓展公司产品线,开发一种卷绕式圆盘状聚合物锂电池。新型的软包扣式电池开发成功后,预计将具有较高的生产良率、较高的生产效率、比能量密度高、质量轻等特点,可满足穿戴市场的客户需求。 量产阶段,量产出货5000万只,从4.2V-4.4V充电范围内均实行量产,4.45V已经完成开发 能量产使用

4 正极补锂材料开发 开发一种降低锂离子电池首次充电过程中的锂损耗的技术 在锂离子电池首次充电过程中,石墨等负极表面会形成固体电解质相界面(SEI)膜,会消耗大量来自正极的锂,造成首次循环的库仑效率(ICE)偏低,降低了锂离子电池的容量和能量密度。本项目计划制备相对稳定的富锂化合物,添加到正极浆料或者极片上,从而弥补正极材料的首次不可逆损失。 目前添加2%正极补锂添加剂,电池容量提升1%,提升比例不高,新的添加剂小试中 正极补锂材料的选择和制备,得到设计的材料结构和比容量

5 高电压体系电解液应用开发 开发一种能够大幅改善高电压体系电池的电化学性能的电解液 随着移动技术的快速发展,3C消费类电池对能量密度的要求日趋提高。提高锂离子电池能量密度最直接的方法是提高锂离子电池的工作电压。4.45V、4.48V等更高电压体系,对锂离子电池电解液的性能提出了更苛刻的需求。本项目计划开发并应用能与高电压体系相匹配的锂离子电池电解液,以保证锂电池的循环、存储等各类电化学性能,从而满足客户的需求。 4.45V体系已量产;4.48V体系客户认证阶段;4.50V体系,目前常温循环可以满足500周以上 高电压电解液配方应用于4.45V及以上高电压锂离子电池体系

6 新型硅负极材料应用开发 开发一种能够纯用的高容量硅负极材料 通过和供应商合作,将纳米硅颗粒融合在微米级的球形颗粒中,实现可以纯用在硅负极的目的,负极不需要再掺石墨,容量可以实现1500mAh/g以上。 5%以内添加量,常温可以满足500周,高温满足300周循环 负极克容量≥1,500mAh/g,在钴酸锂体系中,常温循环满足500周以上。

7 锂电池自动分选设备开发 通过自动分选机,提高UPPH(单位人时产能)效率 改善前为手工扫码、测试,UPPH为600左右;改善后为整盘自动上料、扫码、合格/NG品分开、整盘下料。 量产阶段 UPPH为4,800左右;精简人员14人

8 聚合物扣式电池压纹折边机开发 开发软包扣式电池压纹折边机 设备适用于软包圆柱或软包扣式电芯的二封封装,设备为单人操作,连续作业,生产效率高,自动完成封装、检测、裁切一体。其中本项目新型设备是由设备机械结构部分与控制电箱部分为分体结构设计,电箱放置在机架内部,操作两侧有光栅感应安控制装置,全设备机械结构部分由封装、边电压检测、裁边三部分组成一体设备。 量产阶段 1、设备产能2万/D,合格率≥95%,稼动率85%;2、人员减少到2人段

9 聚合物扣式锂电池自动二封机开发 开发软包扣式电池自动二封机 设备适用于软包圆柱或软包圆盘电芯的封装折边,外观美观,纹路对称,节省产品占用空间,提高了电芯体积能量密度,设备为单人操作,连续作业,生产效率高。其中本项目新型设备是由设备机械结构部分与控制电箱部分为分体结构设计,电箱放置在机架内部,操作两侧有光栅感应安控制装置,全设备机械结构部分由压纹模块和折边模块组成。 量产阶段 能量产使用

10 一种卷绕式圆盘状聚合物锂电池及其制作的开发 开发软包卷绕扣式电池 为满足市场需要,拓展公司产品线,开发一种卷绕式圆盘状聚合物锂电池。新型的软包扣式电池开发成功后,预计将具有较高的生产良率、较高的生产效率、比能量密度高、质量轻等特点,可满足可穿戴市场的客户需求。 量产阶段 能量产使用

11 一种无注液孔的全密封电池的开发 开发一种高容量高安全性钢壳扣式锂电池 全密封扣式锂电结构说明: 1.上盖和下盖采用环形激光焊接方式;2.上盖采用复合金属片。 1、全自动装配线、自动注液封口线Q已完成样品下线mAh样品下线 一种快充型锂离子电池的开发 开发一种可以满足10C快充的快充型锂离子电池 传统的锂离子电池,充电速度一般为0.5/0.7C左右,快充型的锂离子电池也仅在3C以内,本项目通过电化学体系优化,在4.45V电化学体系中,实现10C快充,5min可以充电60%SOC以上。 有可以支持5min充电70%SOC以上体系,目前处于客户认证阶段。 4.45V体系下,5min充电60%SOC以上,常温循环500周以上,高温循环300周以上。

13 K值改善项目 改善K值良率 1.冲制叠一体机验证导入,实现单片刷粉,降低Hi-pot不良率和提高K值一致性和良率。 2.通过下盖贴胶机,实现下盖内底贴绝缘胶圈,减低电池内部游离态粉尘颗粒,和上盖底部轻微短接。同时可减低封口时负极片位移和下盖钢壳短接的几率。 一体机比半自动化设备的K值良率提升2.91%,已导入一台。 一体机和下盖贴胶机完成验收并导入使用,K值良率提高1-2%。

14 激光切割电极技术开发 提高效率,改善极片粉尘 与冲片工艺相比,激光切割工艺具有边缘掉粉少、成本低的优点。同时该工艺集成了自动除尘,可改善电池的内部短路问题。 试产阶段,技术上还在解决切割毛刺的难题 效率提升30%; 良率提升5%;预计2021年10月量产导入

15 扣式电池全自动注液工艺开发 提高效率,提高产品品质 自动注液并称重扫码;自动封口。 预计可改善注液量一致性。 1、全自动装配线,提升100% 效率提升50%;良率提升4%

16 全密封方形钢壳电池项目开发 开发一种高容量高安全性钢壳方形锂电池 全密封方形钢壳锂电结构说明: 1.上盖和下壳采用可记忆环形激光焊接方式,焊接时焊点沿下壳侧边外约0.1mm焊接,焊后用激光沿焊点外侧约0.2mm切割成方形电池;2.上盖采用正极铆钉与上盖片铆合,并有注液孔焊接方式。 样品设备已到厂,样品还在制作中,2022年 4月中旬完成样品制作,2022年 6月完成样品小试 预计2022年 4月完成实验样品下线 安全基材涂层技术应用 通过在集流体上涂覆安全保护涂层,实现成品电池的安全特性 锂离子电池的机械测试安全,如重物冲击,针刺等测试,极易出现失效,主要原因在于机械安全测试中,铝箔与负极接触,释放大量的热量,导致电池失效。本项目旨在铝箔表面施加安全涂层,改善机械内部短路过程中的接触模式,进而提升电池的安全特性,尤其是改善重物冲击和针刺测试。 安全涂层已经通过客户认证,完成试产,达到量产水平 500mAh以内电池机械安全测试PASS.

报告期内,发行人的研发费用构成及研发投入占当期营业收入的比例情况如下表所示:

公司已构建一支分工明确、理论基础扎实、研发经验丰富、协作高效的研发队伍,截至2021年12月31日,发行人共有研发人员541名,占员工总数的13.18%。

截至本上市保荐书签署日,发行人核心技术人员共3名,分别为程君、周显茂、张良均。近两年,发行人的核心技术人员未发生重大变化。

发行人对于核心技术人员实施了约束激励措施,在约束方面主要包括:发行人与核心技术人员签订了保密和竞业禁止合同,对技术和商业秘密的范围、保密期限以及竞业禁止的期限、范围、违约责任等进行明确的约定;在激励方面,发行人根据研发项目的贡献程度对核心技术人员给予奖金等相关激励。

基本每股收益(元)(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者) 1.80 2.12 0.94

稀释每股收益(元)(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者) 1.80 2.12 0.94

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者) 16.82% 24.91% 18.23%

公司终端客户所处的消费电子行业发展较快,产品及技术更新换代速度较快,这对公司这样的上游供应商提出了更高的技术要求。随着下游消费电子产品的升级换代,对配套的锂电池也将提出更高的要求。如果发行人未来无法保持持续创新能力,不能通过不断提高自身的研发实力以更好满足客户需求,则公司可能面临在激烈的市场竞争中丧失技术优势的风险,从而对公司经营业绩带来不利影响。

锂电池行业技术升级较快,因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。能否维持核心研发人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人才加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行,将导致公司核心研发人员流失,对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。

核心技术对于公司提升竞争力非常重要。公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式,实现对商业秘密和核心技术的保护,但上述措施仍无法完全避免发行人商业秘密和核心技术泄露的风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行,或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露,将对公司的核心竞争力产生不利影响。

公司在持续申请并取得专利,以不断增强专利壁垒,抵抗竞争者的竞争,但是不能排除随着行业的爆发和大批竞争者入局,公司技术被大量侵权而公司无法及时通过法律手段进行全面追究的风险。

公司属于锂离子电池行业,主要为蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗设备等消费类电子产品提供配套锂离子电池产品。公司的经营情况容易受到下游消费类电子产品行业需求的影响,而下游消费类电子产品行业受宏观经济发展影响,宏观经济发展较好,经济增长较快,则下游消费类电子产品需求增加,从而带动公司产品销售增加;反之,则有可能抑制公司销售增加。因此,公司的经营业绩有可能受到宏观经济波动的影响。

公司产品为小型消费类锂离子电池。随着下业蓝牙耳机及可穿戴设备等市场需求不断增长,与之相关的锂离子电池行业吸引了大量企业进入,其中不乏一些大型上市公司,行业竞争也随之加剧。鉴于部分已上市公司具有其资金和规模优势,如果公司在行业竞争中,不能持续推出高技术含量、高质量并具有价格竞争力的差异化产品,并提供高品质的服务,那么公司的市场扩张可能受到一定影响,从而给公司的经营带来一定的风险。

2019年度、2020年度和2021年度,公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为57.66%、35.51%和39.09%,客户集中度较高。随着公司的发展,合作的客户体量增加,前五大客户的占比有所提升,如果公司主要客户经营出现严重不利变化,可能会给公司的生产销售带来不利影响。

人力成本是公司产品成本的重要组成部分。随着我国经济的快速发展,国民收入水平逐年增加,企业用工成本逐渐上升已经成为普遍现象,如果劳动力成本快速上升,可能对公司盈利能力造成一定不利影响。

2019年度、2020年度和2021年度,公司营业收入分别为42,142.59万元、63,861.20万元和79,903.74万元。随着公司收入稳定增长,公司营业利润和净利润持续上升。公司规模增长受宏观经济波动、市场竞争情况、发行人创新能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化,公司产品销售将受到不利影响,公司将面临成长性风险。

近年来,智能手机、笔记本电脑、平板电脑等传统消费类电子产品以及蓝牙耳机、智能手表、智能手环等新兴消费类电子产品逐渐朝着轻薄化方向发展,消费类锂离子电池的规格也在向轻薄化、小型化方向转变,预计下游的这些技术迭代将带动对消费类锂离子电池的需求增长。然而,也不排除下游的技术迭代不充分、不符合预期或迭代较慢,使实际的锂离子电池需求增长不达预期的可能。

近年来,TWS耳机的出货量逐年上升,呈现出良好的发展态势。发行人报告期内聚焦于TWS耳机领域,将有限的资源主要投入到高速发展的TWS耳机行业,符合发行人的利益最大化诉求。然而,这同时也带来了发行人产品应用领域相对集中的隐忧。发行人当前的TWS耳机电池销量占比较高,发行人对单一细分领域的依赖仍然存在,发行人存在产品应用领域相对集中的风险。

2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情在全球各地相继爆发。为了防控疫情,我国采取了企业延迟开工、交通管制等多项措施,延迟开工对公司及子公司2020年一季度业绩有一定的影响。但得益于及时的防控措施,2020年公司业绩受疫情影响相对有限。若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧,则可能导致上业供应不足、下业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2019年度、2020年度和2021年度,公司综合毛利率分别为30.32%、37.66%和32.42%。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品构成等多种因素综合影响,在报告期内存在一定程度的波动,未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化,公司的毛利率可能存在波动的风险。

2019年末、2020年末和2021年末,公司存货账面价值分别为8,589.45万元、12,272.53万元和19,429.91万元,占各期末流动资产的比例分别35.58%、26.49%和33.72%。随着公司销售收入、资产规模的进一步增长,公司的存货相应增加,不排除因为市场的变化导致公司存货出现存货跌价的风险,从而可能给公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。

2019年末、2020年末和2021年末,公司应收账款账面价值分别为12,080.38万元、20,648.03万元和23,170.90万元,占当期流动资产的比重分别为50.04%、44.58%和40.21%,报告期各期末,公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在99%以上。随着公司经营规模的扩大,应收账款金额将持续增加,如宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力,应收账款将面临发生坏账损失的风险。

公司于2017年12月取得了国家级高新技术企业资格,高新技术企业证书编号为GR4,有效期三年,公司2017年至2019年适用企业所得税税率为15%;公司于2020年11月取得了国家级高新技术企业资格,高新技术企业证书编号为GR6,有效期三年,公司2020年至2022年适用企业所得税税率为15%。发行人子公司广东维都利于2019年12月取得了高新技术企业资格,高新技术企业证书编号为GR9,有效期三年,广东维都利2019年至2021年适用企业所得税税率为15%。

根据财税〔2011〕58号、财政部公告2020年第23号文件,2011年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司及子公司紫建新能源和重庆维都利均适用该项税收优惠政策。

在高新技术企业资质有效期满后,如果发行人及广东维都利未被继续认定为高新技术企业,或者国家对高新技术企业所得税优惠政策和西部地区税收优惠政策作出调整,公司的经营业绩和利润水平将受到一定程度影响。

2019年度、2020年度和2021年度,公司加权平均净资产收益率分别为25.12%、26.21%和17.74%。本次股票公开发行后,公司的净资产将进一步增大,由于募集资金投资项目具有一定的建设周期,短期内难以产生效益,因此公司存在因净资产增长而导致净资产收益率短期下降的风险。

扣除所得税影响后的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例 5.21% 4.99% 27.44%

报告期内,公司非经常性损益主要是享受政府补助收入和激励员工计提的股份支付。2019年度、2020年度和2021年度,公司扣除所得税影响后的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为27.44%、4.99%和5.21%,公司存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。

虽然公司对本次募集资金投资项目的建设规模、设备购置、人员、技术的配置方案等进行了充分论证,但如募集资金项目在建设过程中出现管理不善导致不能如期实施、市场环境突变或市场竞争加剧等情形,将对公司募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。

公司募集资金投资项目将新增固定资产等长期资产投资,预计每年的固定资产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧,将在一定程度上影响公司的净利润,公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

本次发行前,公司实际控制人为朱传钦,朱传钦及其一致行动人持有和控制的公司股份数合计为33,640,717股,持有和控制的股权比例合计为63.3507%,公司实际控制人可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式,对公司发展战略、生产经营、利润分配等施加重大影响,从而存在影响公司及其他股东利益的风险。

随着公司上市以及募投项目的投入实施,公司经营规模将进一步扩大,相应人员也将会快速扩充,将导致公司组织架构、管理体系更加复杂。经营决策和风险控制的难度增加,对公司市场开拓、生产管理以及人员管理均提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的扩张,组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善,将影响公司的综合竞争力,公司存在因规模扩张引起的经营管理风险。

报告期内,公司子公司广东维都利向东莞市望牛墩镇对外经济发展公司租赁东莞市望牛墩镇汇源路13、15号中韩桥工业园四区1、2幢,出租方仅拥有房屋用地的土地使用权证,未取得房产的产权证书。根据东莞市望牛墩镇规划管理所出具的相关说明文件,该房屋所在地块在《东莞市望牛墩镇城市更新专项规划》中纳入更新单元改造区域,具体情况以最终审批通过的《东莞市望牛墩镇城市更新专项规划》为准。东莞市望牛墩镇对外经济发展公司对此出具了说明,提及租赁房屋所在地块虽在《东莞市望牛墩镇城市更新专项规划》中纳入更新单元改造区域,该规划目前尚未最终审批通过,暂未收到相关通知,根据东莞市望牛墩镇对外经济发展公司判断,租赁房屋在未来三年内没有改变房屋用途或拆除的计划,如因政府相关部门强制要求征用、征收、更新租赁房屋或其他原因致使无法继续履行租赁合同,东莞市望牛墩镇对外经济发展公司将提前六个月通知广东维都利,给予合理的搬迁时间。

鉴于该房产未来有可能因更新改造被拆除,从而将导致广东维都利需要搬迁、暂时停产,由此对发行人短期经营产生不利影响。

其中:发售新股数量 1,770.08万股 占发行后总股本比例 25.00%

发行市盈率 45.30倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产 11.64元/股(按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行前每股收益 1.80元/股(按照公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)

发行后每股净资产 22.39元/股(按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行后每股收益 1.35元/股(按照公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户符合创业板投资者适当性管理要求的投资者(法律法规或监管机构禁止的购买者除外)。

发行费用概算 本次发行费用总额为11,396.58万元,包括:承销及保荐费用8,810.05万元、审计及验资费用1,299.80万元、律师费用806.60万元、用于本次发行的信息披露费用419.81万元、发行手续费及材料制作费60.32万元。 (注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。)

余烯键 现任国金证券股份有限公司执行总经理,注册保荐代表人,注册会计师资格,硕士研究生学历,曾任职于普华永道中天会计师事务所、华西证券,具有10年以上投资银行从业经历,先后主持或参与了多家IPO项目、定增项目等工作,包括:奥海科技(002993)、陕西黑猫(601015)、金盾股份(300411)、新媒股份(300770)等IPO项目,建设机械(600984)、申华控股(600653)、中钢国际(000928)、宝鹰股份(002047)等非公开发行项目,中国联通并购中国网通、中国恒天集团收购等财务顾问项目。余烯键先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

谢丰峰 现任国金证券股份有限公司业务董事,注册保荐代表人,注册会计师资格,法律职业资格,本科学历,曾任职于众华会计师事务所(特殊普通合伙),具有丰富的审计工作经验;从2015年开始从事投资银行工作,曾主持或参与的项目包括:飞荣达(300602)IPO、奥海科技(002993)IPO,聚飞光电(300303)可转债,格兰博(837322)新三板挂牌等项目。谢丰峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

周启云先生:现任国金证券股份有限公司业务董事,注册保荐代表人,注册会计师资格,具有5年以上投资银行从业经历,曾参与奥海科技(002993)IPO项目,格兰博(837322)、普方立民(838145)、吉祥星(838084)等新三板挂牌项目,参与金雅豪公司的辅导工作。

许强先生:现任国金证券股份有限公司业务董事,注册保荐代表人,法律职业资格,硕士研究生学历,具有丰富的法律专业知识,曾任职于安永会计师事务所,从2015年开始从事投资银行工作,曾主持或参与的项目包括:奥海科技(002993)、欧陆通(300870)等IPO项目,能迪能源(834601)、格兰博(837322)、普方立民(838145)、博融智库(870438)等新三板挂牌项目,东方富海收购光洋股份(002708)财务顾问项目,参与信宇人公司的改制与辅导工作。

张莹女士:现任国金证券股份有限公司项目经理,法律职业资格,硕士研究生学历,具有4年投资银行从业经历,曾参与聚飞光电(300303)可转债项目,普方立民(838145)、吉祥星(838084)等新三板挂牌项目,参与金光高科的改制与辅导工作。

(一)本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

(五)除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

本保荐机构承诺:已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,并具备相应的工作底稿支持。

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

本次发行经发行人第一届董事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过,发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的上市条件

根据发行人说明并经本保荐机构查验,发行人符合《上市规则》关于本次发行上市的如下实质条件:

发行人系由紫建有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间可以从紫建有限成立之日(即2011年7月8日)起计算,故发行人已经持续经营三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发注册办法》第十条的规定。

根据大华所出具的《审计报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由大华所出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。

根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》和发行人内控管理制度,并经本保荐机构访谈发行人主要业务部门,截至2021年12月31日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。

(1)根据发行人出具的声明并经本保荐机构核查,发行人资产完整,具有独立完整的供应、生产和销售系统,发行人业务、人员、财务、机构独立。符合《首发注册办法》第十二条第(一)项的规定。

(2)根据发行人及控股股东、实际控制人出具声明并经本保荐机构核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《首发注册办法》第十二条第(一)项的规定。

(3)本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料,访谈了实际控制人、高级管理人员,确认发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化,实际控制人没有发生变更,确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份股权清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《首发注册办法》第十二条第(二)项的规定。

(4)本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道,询问了发行人高级管理人员,检查了发行人的资产权属文件、重大合同,查看了发行人及其子公司的《企业信用报告》以及发行人会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》,确认发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备,上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内,发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权,无权属争议;发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首发注册办法》第十二条第(三)项的规定。

(1)本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,实地查看了发行人经营场所,确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

(2)本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表,查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明,并进行了网络检索,查看了发行人律师出具《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》,确认最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。

(3)本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表,对董事、监事、高级管理人员进行了访谈,并查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索,根据上述人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员作出的承诺,确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。

综上,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。

发行人本次公开发行前的股本总额为5,310.2384万元,本次发行股票数量为1,770.08万股,发行后总股本为7,080.3184万股。因此,发行人本次发行后股本总额不低于三千万元。符合《上市规则》2.1.1条第(二)项的规定。

(三)公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上;发行人股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上

根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,发行人目前的股本总额为5,310.2384万元,本次发行股票数量为1,770.08万股,本次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。符合《上市规则》2.1.1条第(三)项的规定。

根据大华所出具的大华审字[2022]005656号《审计报告》,发行人2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为11,188.40万元和9,546.16万元。以上数据表明发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。上述条件符合《上市规则》2.1.1条第(四)项及2.1.2条第(一)项的规定。

在发行人股票发行上市后,本保荐机构将对发行人进行持续督导,持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满,如发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的,本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度 (一)督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (二)督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深交所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。

督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务 在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正或者补充

关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务 (一)持续关注上市公司的股票交易情况,当上市公司股票发生异常波动时,督促上市公司按照《上市规则》规定及时进行核查,履行相应信息披露义务; (二)督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺,关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。

对上市公司重大事项、风险事项、核心竞争力发表意见 (一)上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,按照中国证监会和深交所相关规定发表意见; (二)当上市公司出现主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞 的重大风险事件;主要资产被查封、扣押或冻结;未清偿到期重大债务;控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施等事项,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露; (三)当上市公司出现核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权等核心竞争力面临重大风险情形时,保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告 当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑;控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;可能存在重大违规担保;资金往来或者现金流存在重大异常等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的事项时,保荐机构、保荐代表人应当在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查,告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

其他持续督导职责的履行 (一)持续督导期内,保荐机构自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告; (二)保荐机构对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构履行保荐职责发表的意见及时告知上市公司,并记录于保荐工作档案; (三)保荐机构有充分理由确信上市公司可能存在违反《上市规则》的行为的,督促上市公司作出说明和限期纠正,并向深交所报告; (四)保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见并向深交所报告; (五)持续督导工作结束后,保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书; (六)持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,如有其他尚未完结的保荐工作,则继续完成。

本保荐机构认为:发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及条件。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目,并承担保荐机构的相应责任。

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